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国民技术多措并举,或将扫清发展障碍

时间:19-10-14 14:00    来源:金融界

来源:财经世界

国民技术(300077)(行情300077,诊股)于2019年10月9日发布系列公告,其中包括<关于签署《关于深圳市斯诺实业发展股份有限公司之股权收购协议》补充协议的公告>、《关于控股孙公司斯诺实业与沃泰通签署债转股协议的公告》、《关于部分超募资金转回永久补充流动资金暨全资子公司国民投资减资的公告》。

系列动作,国民技术意欲何为?

根据《〈关于深圳市斯诺实业发展股份有限公司之股权收购协议〉的补充协议》(下称“《补充协议》”)显示,国民技术此次将收购斯诺实业对价从此前13.36亿元调整为6.65亿元,交易对价缩减约6.71亿元。

国民技术一直从事信息安全IC设计,是集成电路设计的老牌企业,在业内具有一定知名度。而2017年底为切入新能源产业链,国民技术瞄准了斯诺实业。实际上,2002年成立的斯诺实业已在负极材料领域深耕多年,在研发、工艺、品牌等方面具有一定的积累和优势,对于“零基础”的国民技术而言,无疑是一个并购选择。

从公开信息获悉,斯诺实业拥有近六十项自主知识产权,具有行业前沿技术的开发和转换能力。先后开发的多款负极材料产品主要应用于电动汽车领域,产品同时通过IATF16949、ISO9001、ISO14001、OHSAS18001等体系标准认证。斯诺也因此成为国内领先的负极材料企业,竞争优势进一步强化。

但值得注意的是,斯诺实业所在的负极材料行业,存在下游客户对于供应商导入周期较长的特点,且作为新兴行业,国家政策对于行业影响程度较大。另外,应收账款周期、应收账款占营业收入比重大等行业特点,均为斯诺实业经营加大了难度;而原主要客户沃特玛公司出现资金链断裂影响,无疑把斯诺实业一下子推向了悬崖。相信业绩承诺方及斯诺实业一定使出浑身解数保障业绩增量,但加之2018年的经济环境等多重因素叠加,斯诺实业短期扭转无疑极为艰难。实际上,未能完成约定的业绩承诺,经营业绩不能支撑收购时的估值。2018年末,国民技术聘请中介机构对斯诺实业可辨认净资产公允价值及收购斯诺实业形成的商誉进行了评估和减值测试,在收购日形成的10.44亿元商誉基础上计提减值5.21亿元。

为此,国民技术与斯诺实业原主要自然人股东、创始人团队确定对交易对价进行调减,也是难得的一种自救手段。

除对价调整外,此次《补充协议》约定了业绩补偿的金额上限。尽管不同于国民技术在4月26日拟调整斯诺实业股权收购对价的相关公告中所披露的“调低交易作价不以变更业绩补偿协议条款为前提,相关业绩补偿金额不作调整”,但站在业绩补偿公平对等及可实现性的角度看,《补充协议》增加补偿金额上限条款更加合理,对于后续业绩承诺方履行管理责任和补偿责任相信也将起到积极作用。毕竟切实提升斯诺实业的经营管理、提升业绩,才是投资者所期望的。

此外,国民技术也发布公告称,为维护公司利益,公司要求业绩承诺方履行业绩补偿承诺的诉讼案件已被深圳市中级人民法院受理。

综合来看,国民技术就收购对价、业绩补偿金额调整以及法律诉讼等方面采取动作,释放了上市公司力争采取积极措施,拯救公司的信号。

斯诺实业债转股,经营压力或将缓解

另外,此次国民技术发布的关于斯诺实业与东莞市沃泰通新能源有限公司(以下简称“沃泰通”)签署债转股协议的公告也值得考究。

公告称,沃泰通因资金紧张,短期内无法全额偿还斯诺应收账款。考虑到沃泰通已于中国铁塔建立了业务合作关系,未来发展前景较好;同时为拓展自身产业链条,斯诺实业决定与沃泰通签署《债转股协议》,将其持有的对沃泰通到期债权中的6,585.51万元转为投资款,以取得沃泰通8.6%的股权。沃泰通承诺2019年、2020年、2021年的净利润不低于5,000万、7,500万、10,500万。如若标的公司2019年至2020年度实现累计净利润未达到约定承诺业绩金额的70%的、或者2019年至2021年度实现累计净利润未达到约定承诺业绩金额的,斯诺实业有权要求控股股东朗泰通以协议约定的价格回购其持有的部分或全部股权。此举有利于提高沃泰通经营质量及信心,优化斯诺实业回报机制。除此之外,公告中提及的IPO安排也惹人猜想,如若未来沃泰通实现合格上市,斯诺实业作为股东或将因资本化运作受益。

此外,国民技术2019年半年报披露显示,斯诺内蒙石墨化与负极生产基地已实现规模、连续生产,通过产能扩充和制造工艺提升等方式降低负极生产成本,同时也开始为第三方承接石墨化加工服务,初步实现新的利润增长点。

而面对智能电网、储能电站等新热点的迅速推广,以及其他领域对高性能新能源的旺盛需求,乐观的行业前景能为斯诺带来多少红利的变现,仍然是斯诺实业面临的课题。

流动资金“回血”,业绩有改善机会

面对上述行业市场的深刻变化及发展机遇,国民技术也在积极调整自身发展的战略规划,因此对流动资金的需求也随之大幅增加。这从近日国民技术发布《关于部分超募资金转回永久补充流动资金公告》中可以窥探一二。公告指出,在保证国民投资业务正常进行的前提下,将减少对国民投资产业布局的投入金额2.9亿元,作为公司永久性流动资金的补充。大笔资金回流上市公司,将投入哪些生产经营领域、带来多少利润变现,相信也将吸引市场及投资者的注目。

作为国内较早布局的安全芯片、无线射频芯片设计企业,国民技术以芯片安全、SOC、无线射频为核心技术发展方向,涵盖IC设计前端至后端全过程技术,产品涉及安全主控芯片、智能卡芯片、可信计算芯片及移动支付整体解决方案、蓝牙通信芯片等多个方向及领域。目前,公司产品已广泛应用于金融、公安、税务、海关、数字版权保护等领域,并进一步扩展到云计算、区块链、工业互联网、物联网等应用领域。

国民技术多措并举,或将扫清发展障碍

芯片是信息产业的核心,但长期以来,我国集成电路严重依赖进口。虽然国产芯片近年来也取得了一些不错的成绩,但在对稳定性和安全性要求更高的通信、工业、医疗、金融、政务以及军事的大批量应用中,国产芯片距国际巨头芯片的水平差距仍然较大。上述关键领域广泛使用外国芯片,势必会对信息安全造成重大隐患。基于保护国家安全和公民隐私,近年来与国家信息安全相关的产业被提升至国家战略高度,国家也专门成立了相关产业基金来力推本土芯片企业的发展。

从上述宏观环境及国民技术自身技术积累、创新能力、应用市场积累等方面来看,作为较早布局信息安全芯片产业的上市公司,国民技术在该领域的发展前景的确是不可置否的。但因斯诺实业应收账款风险及经营业务情况、主营产品市场竞争、以及研发投入加大等多方面影响,国民技术2018年度、2019上半年均出现收入及利润的双降。补流之举能缓解公司现金流,对业务的发展或将带来一定促进作用,国民技术未来业绩改善仍有机会。

总体来看,国民技术此次发布系列公告,体现了上市公司改善经营管理的决心,而改善效果究竟几何,还需综合考量中介机构对与收购斯诺实业相关的剩余商誉价值的重新评估结果,以及国民技术主营业务下半年的市场整体表现。我们也将对此保持关注。